L’evoluzione normativa e tecnologica nel settore dei pagamenti innovativi ha valicato un passaggio cruciale, segnato con la recente Direttiva (UE) 2023/2225 del 18 ottobre 20223, nota come CCD II.
Di particolare rilievo per il crescente mercato dei servizi Buy Now, Pay Later (BNPL), le nuove disposizioni hanno impatto sui fornitori di questi servizi, siano essi soggetti già vigilati (ad esempio banche e finanziarie), siano essi non – ancora – attratti nell’ambito della precedente direttiva sui contratti di credito ai consumatori.
L’impatto della CCD II sugli attuali modelli BNPL: introduzione
Procediamo a un’analisi dettagliata dell’impatto della CCD II sugli attuali modelli BNPL, esaminando le sfide e le opportunità derivanti dall’aggiornamento normativo. Esploriamo poi come l’integrazione della CCD II con le moderne infrastrutture di pagamento, quali lo schema SEPA Request-to-Pay (SRTP) e i pagamenti Account-to-Account (A2A), possa non solo garantire la conformità normativa ma anche aprire nuove strade per l’innovazione nel settore BNPL.
Nel solco tracciato dalla stessa analisi, ci proponiamo di indagare il possibile riposizionamento delle banche nell’ecosistema BNPL, evidenziando come possano sfruttare le opportunità offerte dalla digitalizzazione e dalla regolamentazione. Particolare attenzione viene prestata al ruolo dei Payment Initiator Service Providers (PISP) soggetti abilitati a operare come TPP (Third Party Payment Service Providers) previsti dalla PSD2[1], valutando come la loro presenza possa stimolare l’innovazione e favorire la diffusione di nuovi servizi BNPL. Infine, vengono esplorati gli scenari di sviluppo “coopetitivo” tra TPP e banche, delineando come la collaborazione e la competizione possano coesistere a supporto di nuovi modelli di business BNPL basati su bonifici e dilazioni di pagamento offerte dalle banche.
Metodologia di analisi
Se nella prima parte della trattazione, l’analisi dell’impatto che la nuova direttiva sui contratti di credito ai consumatori produce sul mercato dei servizi BNPL viene condotta seguendo i profili di conformità imposti dalla normativa, la seconda parte apre a una valutazione di tipo strategico, proposta da chi scrive questo editoriale (inserito nella rubrica “LA RIFLESSIONE” a cura dell’autore), tale da contemperare più istanze concorrenti: l’apporto innovativo di schemi EPC[2] e strumenti di pagamento alternativi alle carte, il possibile riposizionamento delle banche in questo settore ad alta attrattività, l’esigenza di individuare un modello di business sostenibile.
Questo approccio multidimensionale mira a fornire ai lettori una panoramica completa sulle dinamiche correnti e future del settore BNPL, enfatizzando l’importanza di un equilibrio tra innovazione, compliance normativa e sviluppo di partnership strategiche nell’era digitale.
Che cosa s’intende per BNPL
Il BNPL rappresenta un’opzione di pagamento flessibile che consente ai consumatori di effettuare acquisti immediati e differire il pagamento, spesso senza interessi, su un periodo prestabilito. Offrendo questi servizi, i fornitori di BNPL si rivolgono sia ai consumatori online sia a quelli di punti vendita fisici, facilitando l’acquisto tramite semplici procedure di registrazione e modalità di pagamento accessibili.
Per i commercianti, integrare il BNPL nel processo di checkout significa poter attrarre un maggior numero di clienti, sfruttando questa opzione come leva di marketing per incrementare l’engagement. La partnership con fornitori di BNPL permette agli esercenti di ricevere immediatamente il pagamento dell’importo venduto, al netto delle commissioni, riducendo il rischio di mancati pagamenti e migliorando la gestione del flusso di cassa.
Rilevanza del BNPL per il settore finanziario e i consumatori
L’adozione del BNPL, con le sue peculiarità, solleva questioni rilevanti in termini di trasparenza, tutela dei consumatori e gestione del rischio di credito. La Direttiva CCD II, attraverso l’introduzione di nuovi requisiti di trasparenza e valutazione del credito, mira a indirizzare queste sfide, assicurando che i consumatori siano pienamente consapevoli delle condizioni del loro finanziamento e che siano capaci di sostenerne gli impegni finanziari.
Le diverse tipologie di BNPL e l’inquadramento normativo di riferimento
La Direttiva 2023/2225/UE ha introdotto un quadro normativo aggiornato che incide significativamente sui servizi BNPL, i quali hanno conosciuto una rapida ascesa e diversificazione. Per comprendere l’impatto di tali normative, è essenziale distinguere le tipologie di BNPL sulla base della Comunicazione della Banca d’Italia del 28 ottobre 2022[3] che, seppur antecedente la nuova direttiva su contratti di credito ai consumatori, fornisce un inquadramento chiaro delle regole applicabili a seconda del soggetto che eroga il servizio di dilazione del pagamento.
Categoria N°1 – Dilazioni di pagamento concesse direttamente dal venditore
In questa categoria rientrano i casi in cui il venditore concede direttamente al consumatore una dilazione di pagamento, senza interessi o oneri aggiuntivi. In tali circostanze, il venditore cede immediatamente il credito a un intermediario finanziario o a una banca. La peculiarità di questa tipologia risiede nel configurarsi di una cessione del credito all’intermediario nel contratto di vendita, con l’intermediario che determina le condizioni di credito basandosi su informazioni tecnologiche e non finanziarie fornite dal servizio BNPL.
Categoria N°2 – Dilazioni di pagamento concesse direttamente al consumatore da intermediari finanziari o banche
Nel secondo scenario, la dilazione è concessa da un intermediario finanziario o da una banca, attivando le tutele per il consumatore previste dalla disciplina sul credito al consumo. Tali tutele si applicano se il servizio comporta un costo commissionale per il consumatore, escludendo le commissioni non significative o i contratti con rimborso entro tre mesi, e se l’importo del credito supera i 200 euro.
Implicazioni della Direttiva CCD II per i servizi BNPL
Si è già detto che la nuova Direttiva CCD II mira a colmare le lacune normative esistenti, introducendo requisiti più stringenti per la trasparenza e la valutazione del credito. Per i prestatori di servizi BNPL, ciò significa un adeguamento alle nuove norme di tutela del consumatore, richiedendo una maggiore chiarezza sui costi commissionali e sulle condizioni di credito. Anche per i servizi che tradizionalmente non rientravano nel campo di applicazione delle normative sul credito al consumo, la Direttiva impone una riflessione sulla necessità di una maggiore protezione del consumatore.
Per i fornitori di servizi BNPL, questo comporta la necessità di rivedere i propri modelli operativi e di compliance, in particolare per quanto riguarda la valutazione della solvibilità dei consumatori e la trasparenza delle condizioni di credito. La Direttiva, enfatizzando la tutela del consumatore, implica che tutti gli operatori del settore BNPL dovranno garantire che i propri servizi siano conformi alle nuove disposizioni, rafforzando la fiducia nel settore e promuovendo pratiche di credito responsabili.
La disciplina dei servizi BNPL nella CCD II
La Direttiva 2023/2225/UE (CCD II) affronta esplicitamente i servizi BNPL, riconoscendo la loro crescente importanza nel mercato del credito al consumo e l’esigenza di un quadro normativo che tuteli i consumatori senza ostacolare l’innovazione. Attraverso alcuni considerando e l’esplicitazione di quali attività rientrano nel proprio “negative scope”[4] (ossia l’ambito oggettivo non attenzionato dal testo normativo), la Direttiva delinea chiaramente quali pratiche BNPL siano ricomprese nel suo ambito di applicazione e quali ne siano escluse, stabilendo una distinzione fondamentale basata sulla presenza di interessi, spese aggiuntive e l’intermediazione di terze parti.
Affrontiamo, ora, la disamina dei dettati che la CCD II riserva ai servizi BNPL, strutturando uno schema che dovrebbe facilitare la comprensione:
- Inclusione ed esclusione generale dei servizi BNPL, nel contesto delle quali spieghiamo quali servizi sono attenzionati, indipendentemente dall’appartenenza alla prima o seconda categoria di cui abbiamo dato conto in precedenza; in tal senso, non differenzieremo se la dilazione del pagamento avviene tramite il coinvolgimento di un cessionario del credito o se viene prestata direttamente tramite intermediari finanziari o banche.
- Deroghe sugli obblighi di informativa alla clientela, nel cui novero indichiamo ciò che appare attenzionare anche (ovvero non solamente) i servizi BNPL, sempre prescindendo dall’appartenenza alle categorie già menzionate, al ricorrere di specifiche condizioni.
- Esclusioni specifiche dei servizi BNPL, che riguardano alcuni scenari particolari di dilazioni commerciali di pagamento, nel merito dei quali si è manifestata, in questi ultimi anni, una particolare vivacità di offerte proposte da attori non necessariamente posti sotto vigilanza.
Inclusione ed esclusione generale dei servizi BNPL
I servizi BNPL che prevedono il coinvolgimento di un intermediario cessionario dei crediti e che consentono ai consumatori di acquistare beni o servizi da pagare nel tempo, generalmente senza interessi o spese aggiuntive, rientrano nell’ambito di applicazione della Direttiva. Questo include i sistemi in cui un terzo offre un credito al consumatore per l’acquisto di merci o servizi.
Al contrario, le dilazioni di pagamento offerte direttamente dai fornitori di beni o servizi, senza costi aggiuntivi eccetto eventuali spese limitate per ritardi di pagamento (ossia quelle ascrivibili alla 1° categoria di cui sopra) , sono escluse dalla CCD II, a patto che il pagamento avvenga entro un termine limitato: 50 giorni dalla fornitura o 14 giorni per certi grandi fornitori online, senza intermediazione di credito da terzi[5].
Le deroghe sugli obblighi di informativa
Tenendo conto delle specificità del mercato e delle particolari caratteristiche di talune tipologie di contratti di credito, come la loro durata più breve, ma garantendo al contempo un livello più elevato di protezione dei consumatori, la nuova CCD II interviene (ovvero interverrà a recepimento e attuazione avvenute), prevedendo alcune specifiche deroghe relativamente agli obblighi di informativa precontrattuale e contrattuale, nonché in relazione ad annunci pubblicitari, che appaiono ricomprendere anche il comparto BNPL.
Nel dettaglio, tali deroghe si applicano ai i contratti di credito per un importo totale del credito al di sotto di 200 euro, i crediti senza interessi e senza altre spese, fatta eccezione per spese limitate che il consumatore è tenuto a pagare in caso di ritardi di pagamento, i crediti che devono essere rimborsati entro tre mesi e che comportano solo spese di entità trascurabile[6].
Il BNPL e le esclusioni specifiche nella Direttiva CCD II
La Direttiva CCD II chiarisce specificamente quando il modello di Buy Now, Pay Later non rientra nella propria regolamentazione. Questi casi sono dettagliati come segue:
- Esclusioni del BNPL per qualsiasi attore[7]:
- Quando un venditore o un fornitore di servizi permette al cliente di pagare in seguito per un prodotto o servizio fornito, senza che ci sia un’offerta di credito da parte di un intermediario finanziario.
- Il pagamento da parte del cliente deve essere completato senza l’aggiunta di interessi o costi supplementari, eccetto per eventuali spese minime legate a ritardi nei pagamenti, le quali devono essere in linea con la normativa nazionale.
- Il pagamento totale per il prodotto o servizio ricevuto deve essere effettuato entro un massimo di 50 giorni dalla data di fornitura.
- Esclusioni per aziende non PMI che operano online[8]:
Queste esclusioni riguardano le imprese che non rientrano nella categoria delle micro, piccole e medie imprese (PMI) secondo la definizione fornita dalla raccomandazione 2003/361/CE, e che offrono servizi digitali, ossia la vendita di prodotti o la prestazione di servizi a distanza ai consumatori. In altri termini, si tratta delle piattaforme che operano come marketplace o come e-retailer. Per tali aziende, l’esclusione dall’applicazione della Direttiva CCD II si verifica solo se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni:- Nessun terzo è coinvolto nell’offerta o nell’acquisto del credito relativo all’acquisto.
- Il pagamento completo per i beni o i servizi deve essere realizzato entro 14 giorni dalla loro consegna o fornitura.
- Il prezzo di acquisto deve essere saldato senza l’aggiunta di interessi o altri costi, ad eccezione di spese limitate previste per i pagamenti in ritardo, che devono essere imposte seguendo le leggi nazionali.
Questi dettagli sottolineano le specifiche circostanze in cui le operazioni BNPL sono escluse dall’ambito di applicazione della Direttiva CCD II, delineando chiaramente i limiti temporali per i pagamenti e le condizioni sotto cui tali pagamenti possono essere effettuati senza incorrere in costi aggiuntivi, ad eccezione delle spese per ritardi conformi alle normative nazionali.
CCD II e BNPL: implicazioni a lungo termine
La CCD II rappresenta un passo significativo verso la regolamentazione di un settore in rapida evoluzione, offrendo una maggiore protezione ai consumatori e stabilendo regole chiare per i fornitori di servizi BNPL. Tuttavia, la distinzione tra servizi inclusi ed esclusi dall’ambito di applicazione richiede attenzione da parte dei fornitori per garantire la conformità, evitando così potenziali sanzioni.
I fornitori di servizi BNPL devono valutare attentamente le proprie pratiche commerciali alla luce della CCD II, assicurandosi di operare entro i confini normativi stabiliti. La trasparenza nei confronti dei consumatori, soprattutto per quanto riguarda le condizioni di pagamento e le eventuali spese per ritardi, diventa ancora più cruciale. Gli istituti di credito e i commercianti che offrono soluzioni BNPL dovrebbero collaborare per garantire che le offerte rispettino le nuove regole, promuovendo al tempo stesso l’accesso a servizi finanziari innovativi e responsabili.
Tempistica di recepimento e attuazione della CCD II
Gli Stati membri devono recepire e adottare la nuova direttiva entro il 20 novembre 2025. Nel rispetto di tale termine, dovranno essere pubblicate le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla direttiva.
Gli Stati membri applicheranno le disposizioni a decorrere dal 20 novembre 2026, data dalla quale la precedente direttiva sui contratti di credito ai consumatori[9] sarà abrogata.
Le opportunità offerte dagli Innovative Payments per il BNPL
Esaminato l’impatto che la nuova direttiva sui contratti di credito ai consumatori avrà sui servizi BNPL, esploriamo ora l’intersezione tra normativa aggiornata e innovazione tecnologica nel contesto dei pagamenti, concentrando la nostra attenzione sulle implicazioni per il settore del Buy Now, Pay Later.
Indagheremo alcuni servizi di pagamento innovativi basati sullo schema SEPA Request-to-Pay (SRTP) e i pagamenti Account-to-Account (A2A), evidenziando come questa sinergia potrebbe promuovere conformità normativa e innovazione. Si discuterà inoltre il potenziale di riposizionamento delle banche nell’ecosistema BNPL e il ruolo cruciale dei Payment Initiator Service Providers (PISP) come catalizzatori dell’innovazione e della diffusione di nuovi servizi BNPL.
Opportunità per il BNPL con lo schema SEPA Request-to-Pay
L’introduzione dello schema SEPA Request-to-Pay (SRTP), giunto ormai alla versione 3.2, pubblicata il 22 dicembre 2023, rappresenta un’evoluzione significativa nel panorama dei pagamenti digitali, offrendo nuove opportunità anche per il modello di Buy Now, Pay Later (BNPL). Questo schema consente a consumatori e imprese di inviare e ricevere richieste di pagamento direttamente dai loro conti bancari, facilitando così transazioni più fluide e sicure.
Di seguito, ecco come lo schema SRTP può essere sfruttato nel contesto BNPL per ampliarne le potenzialità.
Semplificazione dei pagamenti BNPL
Lo SRTP, essendo uno schema di messaggistica per l’inizializzazione di pagamenti e non uno strumento di pagamento in sé, apre nuove vie per rendere il processo BNPL ancora più accessibile e conveniente per i consumatori. Fornendo un meccanismo diretto e sicuro per richiedere pagamenti, può ridurre la complessità delle transazioni BNPL, migliorando l’esperienza utente e la fiducia nel servizio.
Processo di pagamento End-to-End
Lo schema SRTP prevede diverse fasi chiave che, anche eventualmente tramite l’adozione di AOS (Additional Optional Services)[10], potrebbero essere integrate nel processo di pagamento BNPL.
- Fase preparatoria: costruzione della transazione sottostante, che nel contesto BNPL potrebbe includere la selezione del piano di pagamento dilazionato.
- Creazione e presentazione dell’RTP: invio della richiesta di pagamento al consumatore, che può essere particolarmente utile per confermare i termini del piano BNPL e per avviare il processo di pagamento.
- Accettazione o rifiuto dell’RTP: il consumatore ha la possibilità di accettare i termini del servizio BNPL e procedere con il pagamento, oppure di rifiutare, offrendo così un livello aggiuntivo di flessibilità e controllo sul processo di pagamento.
- Processo di pagamento: una volta accettata l’RTP, il pagamento può essere iniziato e completato, con una selezione dello strumento di pagamento che potrebbe includere le opzioni BNPL accettate dallo schema SRTP.
Il supporto dei pagamenti account-to-account
L’introduzione dello schema SEPA Request-to-Pay offre una prospettiva innovativa sulle transazioni finanziarie, sottolineando l’importanza dei pagamenti account-to-account nel contesto del Buy Now, Pay Later. Consumatori e imprese possono gestire le richieste di pagamento in modo più diretto e sicuro, con il vantaggio di poter utilizzare i bonifici bancari come strumento di pagamento. Questa funzionalità apre nuove possibilità per le banche e gli istituti finanziari, consentendo loro di assumere un ruolo più centrale nell’offerta di servizi BNPL.
Il potenziale dei pagamenti account-to-account nel BNPL
I pagamenti account-to-account, altrimenti noti come A2A Payments, rappresentano una modalità di trasferimento diretto di fondi tra conti correnti del pagatore e del beneficiario, alternativo ai tradizionali circuiti di carta di credito. Questo metodo, facilitato dallo schema SRTP, può essere particolarmente vantaggioso per il BNPL, offrendo una soluzione efficace per le dilazioni commerciali di pagamento. L’adozione dei bonifici bancari come mezzo per eseguire pagamenti A2A potenzia l’efficienza del processo di pagamento, rendendolo più accessibile sia per i consumatori che per le aziende.
I bonifici istantanei e Il caso d’uso Accept-Now/Pay-Later
Al riguardo, osserviamo come il regolamento comunitario recentemente approvato al Parlamento Europe sui bonifici istantanei (di cui questa testata ha dato, fra le prime, ampio spazio), potrebbe complementare l’adozione di SRTP in un contesto A2A Payments, a tutto vantaggio — anche — del BNPL. In particolare, guardiamo al caso d’applicazione Accept-Nov/Pay-Later (previsto dallo schema SRTP), dove il pagamento delle rate potrebbe avvenire a una data certa, tramite l’impiego di un bonifico istantaneo disposto per il tramite di un PISP[11].
Ruolo delle banche e dei PISP nel BNPL
Con lo schema SRTP, le banche possono espandere significativamente il loro ruolo nel settore BNPL, offrendo soluzioni integrate che sfruttano la loro infrastruttura esistente e la fiducia dei clienti. Ciò potrebbe includere l’elaborazione di pagamenti BNPL attraverso bonifici immediati o programmati, con le banche che agiscono come facilitatori diretti di questi accordi di pagamento.
Parallelamente, i Payment Initiation Service Providers (PISP), soggetti TPP (Third Party Payment Service Providers) introdotti dalla PSD2, possono giocare un ruolo cruciale come abilitatori di questi servizi BNPL offerti dalle banche. I PISP hanno la capacità di iniziare pagamenti disposti dai pagatori, ossia i consumatori, anche su iniziativa dei beneficiari (ossia i commercianti), consentendo transazioni BNPL fluide che si integrano con i sistemi bancari esistenti. Questa collaborazione tra banche e PISP potrebbe non solo migliorare l’esperienza di pagamento per il consumatore ma anche aprire le porte a nuove modalità di offerta BNPL, combinando la sicurezza e l’affidabilità del settore bancario con l’innovazione e la flessibilità fornite dai PISP.
Conclusioni e raccomandazioni finali
Implicazioni della Direttiva CCD II e il futuro del BNPL
Con questo contributo abbiamo esplorato le profonde implicazioni della Direttiva (UE) 2023/2225, nota come CCD II, sul panorama dei servizi Buy Now, Pay Later (BNPL). La nuova normativa sui contratti di credito ai consumatori segna un punto di svolta, introducendo requisiti più severi per la trasparenza e la valutazione del credito, con l’obiettivo di proteggere i consumatori e promuovere pratiche di credito responsabili. La CCD II pone nuove sfide per i fornitori di servizi BNPL, richiedendo un’attenta revisione dei modelli operativi per garantire la conformità.
Sinergie tra innovazione e regolamentazione
Abbiamo inoltre analizzato come l’integrazione di nuovi schemi SEPA, quali lo schema SEPA Request-to-Pay (SRTP) e l’introduzione dei pagamenti account-to-account (A2A), possano non solo facilitare la conformità normativa ma anche aprire nuove opportunità per l’innovazione nel settore BNPL. Queste innovazioni offrono alle banche e ai Payment Initiator Service Providers (PISP) la possibilità di rafforzare il proprio ruolo nell’ecosistema BNPL, promuovendo servizi finanziari innovativi e responsabili.
Opportunità e sfide per il futuro
Il settore BNPL si trova di fronte a un’opportunità unica di crescita e trasformazione, spinto sia dalla regolamentazione sia dall’innovazione tecnologica. Per i fornitori di servizi BNPL è fondamentale adottare un approccio proattivo alla conformità, valutando attentamente le implicazioni della CCD II e sfruttando le potenzialità offerte dalle nuove tecnologie di pagamento. Allo stesso tempo, la collaborazione tra banche, PISP e fornitori BNPL sarà cruciale per sviluppare soluzioni che combinano sicurezza, trasparenza e accessibilità, soddisfacendo le esigenze dei consumatori moderni.
Raccomandazioni finali
Concludendo, possiamo raccomandare ai fornitori di servizi BNPL e agli stakeholder del settore di:
- valutare attentamente l’impatto della Direttiva CCD II sui propri servizi e modelli di business.
- Esplorare attivamente le sinergie tra innovazione tecnologica e regolamentazione per identificare nuove opportunità di crescita.
- Promuovere la trasparenza e la responsabilità nel credito al consumo, migliorando la fiducia dei consumatori nei servizi BNPL.
- Collaborare con banche, PISP e altri attori dell’ecosistema finanziario per sviluppare soluzioni BNPL integrate e innovative.
In un contesto normativo e tecnologico in rapida evoluzione, la capacità di adattarsi e innovare sarà determinante per il successo nel settore BNPL. Le raccomandazioni presentate in questo articolo, basate sull’esperienza trentennale dell’autore, mirano a guidare i fornitori di servizi BNPL e gli stakeholder correlati attraverso le sfide e le opportunità poste dalla Direttiva CCD II e dall’innovazione tecnologica, lungo traiettorie strategiche di lungo periodo.
La necessità di un dialogo costruttivo
È essenziale che tutti gli attori coinvolti perseguano un dialogo costruttivo, un impegno verso la trasparenza e l’innovazione responsabile per costruire un ecosistema BNPL più resiliente, equo e sostenibile. Affrontando proattivamente queste sfide, il settore può non solo garantire la conformità ma anche esplorare nuove frontiere di crescita e valore, contribuendo a plasmare un futuro finanziario inclusivo e accessibile per tutti.
NOTE
[1] Direttiva (UE) 2015/2366.
[2] L’EPC (European Payment Council) è un’organizzazione unica nel proprio genere che mira a rendere possibile ai cittadini e alle imprese dell’Area Unica dei Pagamenti in Euro (SEPA) di pagare con un unico conto o carta di pagamento in tutta Europa con la stessa facilità e comodità con cui lo fanno nel proprio Paese.
[3] Comunicazione della Banca d’Italia in materia di Buy Now Pay Later del 28 ottobre 2022.
[4] Art. 2, comma 2.
[5] Considerando 16 e 17.
[6] Considerando 15 e Art. 2, comma 8.
[7] Art. 2, comma 2, lettera h.
[8] Art. 2, comma 2, lettera h, secondo capoverso.
[9] Direttiva CE 2008/48.
[10] Servizi opzionali aggiuntivi forniti dai fornitori di servizi SRTP ai loro Clienti come servizi a valore aggiunto che sono comunque basati sullo Schema. Questi AOS sono di esclusiva competenza dei fornitori di servizi SRTP e dei loro clienti nello spazio competitivo.
[11] Si veda il paragrafo successivo per una spiegazione del ruolo dei PISP.
